股权腾挪洗白关联高盟新材惊现关联群

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股权腾挪洗白关联高盟新材惊现“关联群”

股权腾挪洗白关联高盟新材惊现“关联群” 更新时间：2011-1-30 10:02:19 　　北京高盟新材料股份有限公司成功通过证监会审核，预计春节后登陆深交所创业板。又是一场制造富豪的运动。

1月25日，北京高盟新材料股份有限公司成功通过证监会审核，预计春节后登陆深交所创业板。

王子平、袁志敏、凤翔等一批北京理工大学上世纪90年代的校友成为这场盛宴的分享者。

尽管高盟新材的招股说明书极力否认股东之间存在关联关系，但包括王子平的高盟新材、袁志敏的金发科技、凤翔的广州高金技术产业集团在内的数十家企业之间，存在着太多的交叉持股、高管兼职和关联交易。而即将上市的高盟新材本身也存在着巨额应收款带来的经营隐患。

关联关系隐身

根据招股说明书，高盟新材的发行前主要股东分别为广州高金，持有50.1%股份；高盟投资持有21.2%股份，广州诚信创业投资有限公司持有16.67%股份；王子平等8位自然人持有剩余股份。

这其中，广州高金的股东为凤翔等4位自然人，高盟投资的股东为前述王子平等8位自然人，而广州诚信的股东则是袁志敏、熊海涛、袁长长。

在高盟新材对持股5%以上股东关联关系的解释中，“不存在关联关系”成为高盟新材此次IPO的争议所在。

1999年7月，蒋勤军、王子平、傅岭3人共出资50万元设立高盟化工，一年后，高盟化工进行了一次增资，袁志敏等金发科技高管出现在股东列表之中，其中袁志敏增资372 万元、其妻熊海涛增资131 万元、熊海涛侄女熊玲瑶增资95 万元，所有增资方增资价格单价均为1元/股，增资后，袁志敏成公司大股东，持股30.3%。

值得注意的是，高盟化工这一次增资的资金来源全部为金发科技及关联公司垫资，其中袁志敏、熊海涛、熊玲瑶、李南京、夏世勇、傅岭、蒋勤军、邓煜东、王子平的出资由金发科技汇入高盟化工的账户；而宋子明246万元的出资中，有140万元由金发科技汇入高盟化工账户，其余106万元出资由广州金发功能塑料有限公司汇入。

对于此次增资资金的垫付，高盟化工解释为“清偿债务及借款”。

2003年4月10日，袁志敏、李南京、夏世勇将所持高盟化工43.56%的出资534万元转让给毅昌制模前身，002420.SZ）；宋子明、熊海涛将30.75%的出资377万元转让给广州金悦，单价均为1元/股。

而根据毅昌股份、高盟新材招股说明书，在这两者IPO前，广州高金持有50.1%股权。

高盟化工此次股权转让，将袁志敏的“金发系”、凤翔等人掌管的广州高金和王子平的高盟新材联系在了一起。

金发科技启动了上市程序，袁志敏为集中精力促成金发科技的IPO成本价退出了高盟化工，而在金发科技2004年的招股说明书中，金发科技的股东关联关系被“洗的”一干二净，与高盟化工、广州高金没有任何关联。

事实上，通过广州高金，金发科技与高盟化工、毅昌股份也存在诸多关联，根据金发科技的招股说明书，截至2003年12月31日，金发科技或有负债为5490万元，占当时净资产的17.55%，而这部分或有负债则全部由金发科技为毅昌股份提供连带担保而形成。

高管互相兼职

2006年12月，此时的金发科技已经完成了IPO，袁志敏通过广州诚信增资高盟化工500万元，时隔6年之后，增资单价仍为1元/股，“关注到了高盟化工的企业规模和发展前景，故而有意投资。”成为袁志敏退出后再次增资的理由。

高盟新材第一大股东的广州高金、第二大股东高盟投资、第三大股东广州诚信三者之间的关联关系不仅如此，根据金发科技招股说明书，高盟新材创始人之一蒋勤军也是金发科技的发起人之一，曾持有92.4万股股份，占比0.7%。

2008年11月，金发科技收购绵阳东方特种工程塑料有限公司全部股权，后者自成立起就与广州高金存在大量的关联交易，一直大量委托广州康鑫塑胶有限公司生产加工管道防腐材料；大量从广州金悦塑业有限公司、广州毅昌科技集团有限公司采购化工原材料；成立以来一直使用四川东材科技集团股份有限公司所拥有的“东方”牌商标，未支付使用费亦未与其签订有关使用协议。

“包括广州高金的凤翔、金发科技袁志敏、高盟新材王子平、蒋勤军在内，这三者之间的股东自然人、高管很多都是北京理工大学上世纪90年代化学与化工专业的研究生，其中袁志敏与凤翔为同班同学，其他则是一个专业的师兄弟。”一位知情人士告诉记者。

值得注意的是，如今为毅昌股份实际控制人的广州高金，所持有的毅昌股份股权也来自于袁志敏之手，1997年袁志敏妻子熊海涛与自然人李建军合资100万元成立毅昌股份，在金发科技上市前，被转让给广州高金。

在毅昌股份的发起人列表中，出现一位名为袁颜的80后股东，其身份证住所显示为广东阳江人，与袁志敏同乡，“与袁志敏没有亲属关系，否则在毅昌股份的招股说明书中，袁志敏就成为关联方了。”毅昌股份董事会秘书杨欢告诉《中国经营报》记者。

根据资料，高盟新材的主营业务为复合聚氨酯胶黏剂研发生产销售，广州高金旗下大部分企业的主营业务为聚丙烯等改性塑料生产，金发科技则为改性塑料注塑成型，“虽然高盟新材的胶黏剂在后两者的生产中应用不多，但会用到一些，金发科技的直接供应商就是广州高金。”广州一位基础化学品行业研究员告诉记者。

巨额应收款隐忧

除了股东关联关系被质疑外，高盟新材存在的巨额应收账款也被质疑。

根据高盟新材招股说明书，其2008年至2010年三年内的营业收入为2.04亿元、2.2亿元和3.38亿元，净利润分别为2124.75万元、2966.96万元和3933.56万元。而这三年的应收账款则分别为4914.87 万元、6099.61 万元、5878.67 万元，分别占当期营业收入的24.04%、27.64%和17.38%。

其中，截至2010年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的99.51%。

“一般情况下，应收账款占比营业收入过大，容易形成坏账。”前述研究员告诉记者，从高盟新材的前五名客户构成可以看出，包括知名包装企业紫江企业在内的前五名客户仅占其销售收入的18%，客户非常分散。“复合胶黏剂行业鱼龙混杂，替代品日新月异，不稳定的客户构成容易造成坏账的形成。”

该研究员认为，高盟新材的前五名供应商为中国石化等巨头，也就是说高盟新材对于原材料的购买没有丝毫定价权，“从高盟新材的复合胶黏剂销售价格变动表可以看出，毛利率与原油价格走势高度相关，在2009年原油价格低迷时，其原料之一的二乙二醇采购价为5987元/吨，而在2010年原油价格高涨时，这一原料的采购价就高达8056元/吨，涨幅高达36%。”他认为，巨额的应收账款和原料巨头的现款结账将对高盟新材成本控制形成巨大压力。