深交所对小额快速定增作出过渡安排临时股东大会也可授权

深交所对“小额快速”定增作出过渡安排，临时股东大会也可授权

6月19日深交所发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，核心内容是针对想要进行“小额快速”定增的上市公司给予过渡期安排，即流程上今年可以不受已经召开2019年年度股东大会的限制，可通过召开临时股东大会的方式授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

据券商中国记者的了解，部分已经召开2019年年度股东大会的创业板上市公司可能重新迎来“小额快速”定增的机会，有助于增强市场主体改革的获得感。

但值得注意的是，尽管监管层释放监管温度，但不意味着对定增“放水”。深交所表示，上市公司应当认真核对是否存在不得适用简易程序的情形，结合实际融资需求，合理确定融资规模。

6月19日创业板改革后第一单“小额快速”定增项目诞生。仟源医药计划募资1.4亿，用于包括偿还银行贷款在内的3个募投项目。

“小额快速”定增过渡期安排出炉

改革有时在实践中会面临现实问题，如今监管作出适当调整。“小额快速”定增机制的持续修订就是其中一个例子。

据了解，“小额快速”定增是创业板过去为了快速高效解决中小企业“融资难”而制定的制度安排。

然而多名投行人士表示，在实践中因融资额度较小，上市公司对该融资工具并不“感冒”。在2014年版中的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司定增不过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的可用于简易程序。

围绕实践中出现的问题，今年创业板就对“小额快速”定增进行了适应性改革，可以向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

由于创业板改革正式文件在6月中旬发布，新的问题又出现了。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，创业板上市公司发行小额快速融资前提条件之一，是上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的20个工作日内向深交所提交募集说明书、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件。如果未在规定时间内提交发行上市文件的，将不再适用简易程序。

券商股中国记者根据顶尖财经Choice数据统计发现，截至6月19日，在已披露股东大会召开日的799家上市公司中，有779家已经召开，占比97%，只有20家还未召开。

这意味着，尽管创业板改革落地，仍然有多数上市公司因今年已经召开过年度股东大会而无法推进“小额快速”定增。

针对此深交所发布过渡期安排。根据6月19日的《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，深交所明确表示，在本通知发布之日前已发出召开2019年年度股东大会通知的上市公司，可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在其2020年年度股东大会召开日失效。

深交所提到，上市公司临时股东大会应当就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。已履行前述程序且不存在《再融资审核规则》第三十三条第二款规定情形之一的上市公司可适用简易程序。

一名券商投行人士向券商中国记者表示，该举措体现深交所想市场所想，主动优化机制，为企业可以立刻适用新的制度安排创造便利，切实增强市场主体改革获得感。

6月19日，创业板改革后的第一单“小额快速”定增项目诞生。仟源医药公告称计划募资1.4亿，用于包括偿还银行贷款在内的3个募投项目。

公司计划6月30日召开2019年年度股东大会，18日收到持股3%以上的股东提交的多个议案作为临时提案提交2019年年度股东大会审议，比如有《公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的议案。上述议案经公司董事会会议审议通过。

从审核流程上来看，一旦进行“小额快速”定增，审核将会非常快！

根据《再融资审核规则》，当上市公司提交材料后，深交所将要在2个工作日内作出是否受理的决定。

如果受理，深交所需在受理之日起3个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

证监会在收到上市公司注册申请文件及相关审核资料后，3个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

这也就是说，若进展顺利，上市公司的“小额快速”定增从申报到注册会在8个工作日内完成。

不失监管刚性：强调合理募资

让市场主体有改革获得感，并不意味着放松监管。

在《通知》中，深交所要求，上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，应当仔细阅读规则，认真核对是否存在不得适用简易程序的情形，确保符合规则要求。

根据券商中国记者查阅《再融资审核规则》，存在3类情形之一的，不能使用简易程序，比如上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示。

深交所强调，上市公司应当结合实际融资需求，合理确定融资规模，提高募集资金使用效率，用实用好资本市场融资工具。

上述券商投行人士表示，虽然交易所释放监管温度，但不意味着监管刚性就不存在了，后端有严格的监管保障。另外也提醒市场主体不要过度募资，要对募资合理规划。

除了对管募资问题严监管以外，深交所对违规行为也加大处罚力度。在《通知》中，深交所表示，将加强对上市公司适用再融资简易程序情形的事后监管，发现不符合简易程序适用要求的，将严格依规从重处理。

《再融资审核规则》提到，上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，深交所对相关发行上市加强事后监管。如果上市公司董监高、实际控制人、保荐人等存在违反《注册办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第三十九条至第四十二条的规定从重处理，并给予1年-5年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。

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