民族证券股权转让疑窦高门槛与18亿估值落差

民族证券股权转让疑窦：高门槛与18亿估值落差

民族证券股权转让疑窦：高门槛与18亿估值落差 更新时间：2011-1-16 9:29:53 　　2011年1月13日，首都机场集团持有民族证券61.25%的国有股权转让挂牌价16亿元，在北京产权交易所挂牌期满。本报获悉，除了有优先购买权的原股东北京政泉置业有限公司 之外，未有新的购买者提交竞买这部分股权的申请。

首都机场集团在挂牌转让这部分股权的时候，除了有优先购买权的老股东之外，为新进来的受让方设定了“门槛”条件：由三家以上国有独资企业组成的联合受让体，每家企业实收资本不低于500亿元、2009年底净资产不低于2000亿元。这样，能够符合条件的央企不足10家。

最后的结果并没有出乎众多业内人的预料，首都机场集团持有的这61.25%的民族证券的股权，最终将以1.29倍的市净率 落入政泉置业的袋中。值得注意的是，这与一年之前政泉置业以市净率2.75倍受让6.81%民族证券股权的价格相差甚远。

受让高门槛

2010年12月16日，首都机场集团正式将其持有的61.25%民族证券股权在北交所挂牌转让，挂牌价16亿元。

为符合证监会要求的券商 “一参一控”的政策要求，首都机场集团一直在运作对旗下控股的两家券商金元证券和民族证券进行整合。按照最初的战略计划，两家券商在吸收合并整合后，新公司将推进IPO上市。

但这个计划最终没能成行。此时挂牌，距离“一参一控”政策大限仅半月，首都机场集团选择了退出民族证券。

挂牌期间首都机场集团明确设定了受让方资格条件：1.本次转让只接受联合体受让。联合受让体需由三家以上国有独资企业组成，每家企业缴纳的保证金和受让的股权比例基本一致。联合受让体中的企业没有任何关联关系，且为非一致行动人。2.联合受让体的每家企业实收资本不低于500亿元人民币，2009年12月31日经审计的净资产不低于人民币2000亿元。

同时，首都机场集团还要求，意向受让方在递交受让申请时在境内没有直接或间接控股的证券公司。

根据国资委2010年8月发布的《央企2009年度分户国有资产运营情况表》为基础数据，满足净资产不低于2000亿元即总资产在4000亿元以上的有13家央企。

剔除已控股、正在清理金融特别券商资产的央企，满足受让方资格条件的则有中海油、神华集团、中国电信、中国移动等不超过10家央企。而在这10家央企中，要组成三家以上的联合受让体困难程度不小。

因此，受让方资格条件的 “高门槛”将很多其他的潜在购买者挡在了门外。那么，如果要保证此次民族证券股权挂牌转让不会流产，只能冀望于挂牌公告中提示的 “标的企业原股东不放弃行使优先购买权”。

本报联系首都机场集团资本运营部负责人、金元证券、民族证券董事雷俊，希望进一步了解挂牌条件是基于什么背景考虑的，但是雷俊拒绝了本报的采访请求。

据本报了解，截至1月13日，未有符合受让方资格条件的企业提交受让申请，有权行使优先购买权的民资证券5家原股东中，也只有政泉置业提交了受让申请，愿意行使优先购买权。

18亿元估值之差

此次61.25%的民族证券股权挂牌价为16亿元，也被业内人士和一些评估机构的人士认为价格偏低。

有消息称，在此次挂牌的几天前，首都机场集团曾召开了党委扩大会议，商讨挂牌事宜。会上曾有人推荐有公司愿意出资40亿元购买该部分股权，但被否决。

对于这一出价40亿元的说法，首都机场集团党组书记刘彦斌告诉本报：“我都不知道，至少我没听说过。”对于民族证券股权转让结果与受让方资格条件设置问题，他表示不清楚，应问具体业务部门。

但《企业国有产权交易操作规则》第十二条明确要求，转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。

就此问题本报致电北交所总裁吴汝川，其表示“不清楚、问问情况”再行答复。但截至记者发稿时，未获得相关任何回复。

持有民族证券15.03%股权的第二大股东东方集团董秘孙明涛对政泉置业的接盘亦不予置评。

此次民族证券资产评估方为北京立信资产评估有限公司，核准机构为中国民用航空局。挂牌公告显示，评估基准日为2010年6月30日，民族证券净资产账面价值为17.81亿元，评估值为25.04亿元，因此转让标的对应评估值为15.33亿元。

未上市券商股权转让市场中，比较普遍的转让价格为市净率约为2倍-3倍。去年12月，国泰君安500万股股权在上海联合产权交易所竞价后以7600万元转让，市净率为3.61倍；去年7月中信证券在北交所挂牌向北京国有资本经营管理中心转让中信建投股权时，转让价格市净率亦为2.22倍。

民族证券2009年净利润为4.76亿元，2010年1-11月实现净利润2.89亿元。截至2010年11月30日民族证券净资产20.23亿元，16亿元的挂牌价对应的市净率为1.29倍。

值得一提的是，2009年12月，政泉置业受让石家庄市商业银行持有的民族证券6.81%股权，受让价格为2.91亿元，市净率为2.75倍。如以此市净率估算，现有61.25%民族证券股权估值应为34亿元，这与16亿元的现有转让价相差18亿元。

政泉置业

政泉置业成立于2002年1月，现在的法定代表人为岳庆芝，公司注册资本为4亿元。作为房地产开发商，政泉置业在北京开发有政泉花园、金泉家园等项目。

2005年10月，保利地产与北京摩根投资签订协议，摩根投资将其项目子公司北京政泉置业有限公司80%股权抵押给保利北京以取得保利8亿元的注资。但在2008年4月，在原股东回购之下，政泉置业脱离保利。

事实上，政泉置业管理层这些年经过了数次变更。据记者了解，政泉置业法人代表从公司成立至今变换有刘宝增、郭文贵、郭文平等人。

根据公开资料与记者掌握的资料显示，曾任政泉置业法人代表的郭文贵也曾在美国摩根集团、郑州裕达置业、河南郑州裕达置业任职。郭文贵因其控制的北京摩根投资开发包括盘古七星酒店在内的盘古大观项目而成为北京地产界的风云人物。

根据2009年5月的工商注册登记资料，政泉置业股东已为郑州浩云实业有限公司、郑州浩天实业有限公司，出资额分别为2亿元。资料显示，前述注册资本已由股东分三期缴足。

据记者查询，浩云实业、浩天实业法人代表分别为李琳、蒋月华，两公司有着三个相同之处：注册资本1500万元、成立于2008年5月、核准日期为2010年4月。其中，浩天实业有注明该公司为自然人投资或控股，但未知具体为何人以及身份背景。

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