东风汽车股份有限公司2015年度报告摘要-东风汽车股份有限公司财务报表

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年4月21日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，拟按照2015年末总股本2,000,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.52元（含税），合计派发现金104，000，000元，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

二 报告期主要业务或产品简介

公司作为东风汽车公司轻型商用车事业的承担者，主营业务为全系列轻型商用车整车和动力总成的设计、制造和销售。事业单元涉及轻卡事业、工程车事业、特种车事业、客车事业、发动机事业和郑州日产事业。事业格局分布于襄阳、武汉、郑州、十堰、常州。公司秉承“突出主业、相机扩张、注重利润、稳健发展”的经营方针，公司不断优化和整合供应、研发、制造、销售价值链，现已形成30万辆整车产销能力，部分整车、总成及零部件出口海外。

根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内全国汽车行业销售2460万辆，同比增长4.7%。其中受宏观经济增速放缓及发动机排放法规升级影响，报告期内全国商用车销售345万辆，同比下降9.0%。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

六 管理层讨论与分析

6.1管理层讨论与分析

2015年，全国汽车市场呈现平稳增长态势，总体销售2459.8万辆，同比增长4.7%。其中商用车市场受宏观经济下行及国Ⅳ排放升级影响全年销售345.1万辆，同比下降9.0%。商用车市场中轻卡市场全年销售155.9万辆，同比下降6.3%。报告期内公司汽车销量实现18.9万辆，同比下降20.9%；发动机销量15.4万台，同比下降20.3%。

从近十年商用车销售情况来看，商用车行业受宏观经济形势影响较为明显。2006-2010年总体保持年均10%以上快速增长，2010年销量超过400万辆，为历史最高。此后两年需求有所下降，2013年虽有一定增长，但总量未超过2010年。2014年之后需求再次下降，且降幅有所扩大。

2015年，面对急剧变化的外部环境，公司全体员工共同努力、定方策积极应对，通过库存降低、商品竞争力提升、车型整合、业务重组等一系列措施，实现了公司的盈利能力和市场竞争力的进一步提升，为后续的健康稳健发展夯实了经营基础。

6.2主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1、主营业务分行业、分产品、分地区情况

2、产销量情况分析表

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注释：郑日指郑州日产汽车有限公司。

(1）产销量情况说明

在汽车销量方面，2015年公司实现销售18.9万辆，同比下降20.9%。本部汽车销售11.3万辆，同比下降12.74%。其中本部轻卡全年销售7.1万辆，同比下降21.8%，销量下滑主要因为宏观经济下行，商用车市场需求整体下降。客车及底盘销售4.1万辆，同比增长13.5%，其中客车底盘销售3.0万辆，同比持平，在行业下滑的大背景下，市占率逐年稳步提高，继续保持中轻客车底盘行业市场第一。郑州日产受经济下行，主导产品皮卡市场需求下降，MPV 和 SUV 区隔新品投放缓慢，失去市场竞争力等因素影响，全年共销售整车7.7万辆，同比下降30.5%

2015年公司轻卡市占率7.3%，排名行业第六，其中皮卡市占率12.2%，排名行业第三；客车底盘市占率43.7%,创历史新高，继续保持行业排名第一。（行业数据均来自中国汽车工业协会产销快讯）

在发动机业务方面，受市场下滑尤其是中重型商用车市场大幅下滑影响，2015年公司发动机销售15.4万台，同比下降20.3%。

在产品收益方面，2015年公司实现营业收入168.8亿元，同比下降3.4%。在市场下行、销量下滑的前提下，单台收益实现大幅改善。

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(4)零部件配套体系

根据公司经营发展需要，公司零部件采购采用集中和分散管理相结合的管理模式。其中轻卡事业实施采购业务集中管理，客车、特种车等事业在新供应商统一准入、零件供应商选择统一平台的前提下，自主分散开展新品开发、供应商选择与评价、订单管理等各项业务。报告期内，公司本部零部件采购金额49.23亿元，其中，自采比例14.84%，外购比例85.16%。

公司核心零部件向前5名供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例：

单位：万元

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3、成本分析表

单位：元

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6.3研发投入

研发投入情况表：

公司研发能力情况：

目前公司研发主要分为本部商品研发院及郑州日产技术中心。

截至报告期末，本部研发人员总数563人，平均年龄33岁，平均工龄8年。大学本科及以上学历占比92%（其中研究生以上学历占10%），工程师及以上职称占比39%（其中高级工程师以上占比20%）。报告期内，公司获得专利授权176项，其中发明专利16项，实用新型专利138项，外观设计专利22项。报告期内，商品研发院认定公司级专有技术13项，其中：核心级8项，普通级5项；认定东风汽车公司级专有技术8项，其中：核心级2项，普通级6项。

为了持续提升商品力，应对国ⅴ法规的提前实施，报告期内公司商品研发院对重点项目与课题进行了专项攻关：一、制定轻卡国ⅴ研发计划，完成了轻卡国ⅴ第一批开发及第二批PT开发，共开发143个车型；二、 强化轻客重点车型开发，构建完整的物流车体系，完成了御风2015款车型及中轴高顶物流车的开发；三、推动自主核心动力总成战略，开展流程完善与效率提升，先后建立、完善和实施自主轻型发动机开发模式、完善和实施发动机企划及开发管理流程；四、持续开展关键总成的开发，完成“234”轻型发动机平台制定，开展D28、ZD30国V发动机开发，推进“717”变速箱自主开发、新一代轻卡驾驶室开发；五、技术降成本与价值工程相结合，将技术降成本的面向竞品的产品对标与价值工程的面向市场的用户对标相结合确保公司降成本战略达成；六、随着公司自主发动机实验室的建成使用及CAE仿真技术的不断积累，2015年公司实现通过技术手段提升研发费用使用效率。2015年11月公司商品研发院通过了国家发改委第22批国家企业技术中心（分中心）拟认定公示。报告期内公司接受NML委托开发F91G右置车驾驶室。

在新能源汽车研发方面，公司采取小循环、大协同的生产模式，建立CFT小组，保障重点项目的推进。报告期内，公司自主开发了集成化动力控制器，持续提升新能源整车设计、动力系统、电机总成、电池总成、整车控制器的研发能力，申报发明专利5项，实用新型专利10项，申报东风公司专有技术1项，编写企业标准及设计规范2项，公开发表技术论文3篇。

截至报告期末，郑州日产技术中心总数337人，其中大学本科学历241人，硕士研究生以上学历96人，工程师占比24.93%，高级工程师以上占比6.5%。郑州日产深入地落实科技体制的改革，发挥市场在科技资源配置中的决定性作用，不断提升自主创新实力，先后评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“河南省创新型企业”和“河南省技术创新示范企业”。报告期内，获得河南省科技进步奖4项、郑州市科技进步奖4项，分获河南省、郑州市科技创新项目各1项，获得专利授权67项。

6.4资产、负债情况分析

资产及负债状况

情况说明：

应收账款本期大幅减少的主要原因是公司子公司上海嘉华投资有限公司出售持有的基金及股票所致；

在建工程本期大幅增加的主要原因是公司子公司郑州日产汽车有限公司为扩大产能，投资常州新工厂所致；

短期借款本期大幅减少的主要原因是公司孙公司襄阳东捷华盛汽车销售服务有限公司短期借款减少所致；

一年内到期的非流动负债本期大幅减少的主要原因是公司本期兑付中期票据所致；

长期应付款本期大幅增加的主要原因是公司子公司郑州日产汽车有限公司本期新增应付融资租赁和委托代建款所致；

递延收益本期大幅增加的主要原因是公司及控股子公司郑州日产汽车有限公司本期收到的政府补贴所致。

6.5汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

现有产能

单位：台

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在建产能

单位：万元 币种：人民币

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产能计算标准：

1.轻型商用车分公司（轻卡、轻客）设计产能按双班（年时基数3750）计算，报告期内产能按实际单班（年时基数1875）计算；

2.旅行车公司（客车、底盘）设计产能、报告期内产能均按单班（年时基数1875）计算；

3.康明斯公司设计产能和报告期内产能按双班（年时基数3750）；

4.轻型发动机公司设计产能按双班（年时基数4545）计算，报告期内产能按实际单班（年时基数1875）计算；

5.郑州日产设计产能及报告期内产能按双班（年时基数4545）计算；

6.产能利用率按2015年实际产量/报告期内产能计算；

2、整车产销量

按车型类别

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注释：郑日指郑州日产汽车有限公司

按地区

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整车销售方式

公司整车销售采用代理销售和订单销售的模式，报告期末授权销售门店数量413家，报告期内新增门店96家，退网门店68家。报告期内通过互联网销售整车838辆。

3、新能源汽车业务

新能源汽车产能状况

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新能源汽车产销量

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新能源汽车收入及补贴

4、公司新能源事业竞争优势分析和战略规划

公司作为客车行业最早进入新能源领域的厂商，在国内首家获得新能源纯电动和混合动力双资质，是国内最早从事新能源示范运营、最早实现新能源商品化的企业。围绕“产品研发、示范运营、售后保障、产业化”4个主要方向，公司采取“产学研用”的模式先后研发了3代电动车，已确立了纯电动、气电混合、油电混合、电电混合等4种技术路线；形成了城市客车、城市物流车、专用车（含特种车）、以及公务车、公路车、混合动力卡车等6类新能源汽车平台；装备了包括整车、电驱动动力系统、动力电池、电磁兼容、高低温振动环境等具有国际先进水平的试验检测设备设施；完成了冲压、焊装、涂装、总装、充电调整、检测等全部工艺车间建设，形成了6000台新能源大中型客车、3万台欧系轻客以及4万辆新能源轻卡的产能。目前，公司已掌握“车机电”一体化、整车控制、电池成组应用、大电流均衡充电等22项关键技术，并取得新能源客车专利技术28项，新能源专用车专利技术5项。同时，公司还承担了国家863、省部级重点科研项目10余项。

公司2015年各类新能源整车及底盘销售突破8千辆，公司计划在2016年，通过在巩固现有产品的基础上，强化在新能源物流车及专用车的市场开拓，实现新能源汽车销售1.1万辆。同时，公司已明确新能源汽车事业作为未来公司重点发展方向，目前正在结合新能源市场发展趋势、新能源核心资源三电（电池、电机、电控）系统的掌控方案等进行积极研讨，制订公司未来的新能源中期事业计划。

5、政府补贴政策变化对新能源汽车产业的影响

根据2015年4月财政部、发改委、工信部和科技部四部委联合下发的2016-2020年新能源汽车补贴政策，在未来5年，补贴额度大幅退坡。具体的退坡办法是：2017-2020年，除燃料电池汽车外，其他新能源车型补贴标准都实行退坡，其中：2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补贴标准在2016年基础上下降40%。同时，为规范国内新能源市场的健康发展，自2015年下半年以来，国家持续完善和细化了一系列新能源补贴调整政策，在整车安全性、可靠性、一致性，以及关键零部件技术标准上，大幅度提高标准，提高补贴门槛。进一步突出鼓励先进、扶优扶强的政策导向，使资金向优势企业倾斜，达不到标准的企业不能获得补贴。补贴标准退坡，倒逼企业加快向市场求发展。目前国内新能源汽车的高速发展与国家及地方补贴紧密相关。以2015年公司新能源产品为例，国家补贴占新能源整车成本超过30%，部分车型超过50%，因此新能源补贴退坡以及政策的调整将对短期内新能源市场发展以及公司当期新能源业绩的达成造成一定影响。

6.6投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

被投资公司情况

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2、主要控股参股公司分析

2015年度单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上

6.7公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

2015年我国整体车市增长呈现出进一步放缓，各个细分市场、整车厂家之间的竞争强度也在不断加大。在此情况下，2016年的整体汽车销售环境，很可能会由于宏观经济、产业升级等因素影响，比去年表现得更为严峻。但即便如此，一个产业的发展势必要经历峰值及峰谷，而产业的升级也离不开内部结构的调整与优化。商用车受宏观经济影响是最直接的，销量会继续下降，预计全年销量328万辆左右，预计下滑5%。整体预计，中国汽车2016年全年销量2604万辆，总体增速是6%。

2015年 轻卡/轻客/MPV/SUV市场销售情况（万辆）

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数据来源：中国汽车工业协会2015年12月产销快讯

报告期内，公司主要产品轻卡、皮卡、MPV所在细分市场主要厂家销售情况如下。

2015年轻卡行业主要厂家销售情况（万辆）

2015年皮卡行业主要厂家销售情况（万辆）

2015年MPV行业主要厂家销售情况（万辆）

2、公司发展战略

2015年，结合宏观经济形势变化和汽车行业十三五期间市场预测及事业环境分析，公司开展了一系列战略研讨工作，对公司的商品战略、研发战略、品质战略、营销规划、产能规划等进行了细分目标的滚动修订，制订了本部事业“十三五”规划，计划到2020年实现恢复行业前列的市场地位及汽车收益持续提升的中期目标。

2015年受到国IV排放法规升级的影响，纯轻卡市场下滑14个百分点。在此形势下，公司通过进销存管控、全价值链降成本以及“节油大赛”等品牌提升活动的持续开展，公司商品市场竞争力不断提升，纯轻卡市占率与2014年基本持平；采购（商务+技术）降成本均按计划达成挑战目标，费用实力线在前期的基础上得到持续改善，公司各车型单车收益得到大幅改善；2015年公司新能源事业取得质的飞跃，全年销量达成8303辆，同比上升728%，有力的支撑了公司本部事业收益水平的大幅改善，实现公司本部事业扭亏为盈的战略提升。公司中期突破活动计划成功实施，为公司战略发展打下了坚实基础。

下一步公司将重点推进“品牌力、网络力、商品力”的改善和提升，同时积极开展行业对标活动，通过对标竞品，寻找自身经营短板并实施针对性的改善，在商品平台整合、自主发动机配装率提升、营销网络战力提升、全价值链品质改善等方面进行课题推进，确保中期事业计划目标达成，为公司平稳完成战略调整，实现突破性发展提供有力支撑。

1）夯实经营基础、加强管理提升，持续改善收益。在“十三五”期间通过开展第二个中期突破课题，聚焦中高端轻卡、新能源业务突破以及布局动力总成和水平事业，聚焦中高端产品市场区隔，围绕营销网络的终端战力提升，注重品牌知名度和品牌忠诚度的建设，以产品品质及售后服务能力的持续改善持续提升商品竞争力。

2）积极开拓市场、提升销量及市占率，快速恢复行业地位。自2016年起，“十三五”期间，公司期望把握两次排放升级的机会，持续提升市场占有率，公司的国五产品将于2016年开始陆续导入市场，同时我们下一代的轻卡驾驶室也将进行换型。因此在“十三五”期间，通过全新商品计划的实施，实现事业的持续成长和扩大。

3）深化改革、全面对标，全价值链提升核心竞争力。“十三五”期间，公司各事业板块要以行业领先的竞争对手为对标对象，在商品“铁三角”能力、成本、品质、制造能力等各个领域内开展全面对标，明确优势与劣势，有针对性的提升工作质量和效率，从而确保全价值链核心竞争力的持续提升。

3、经营计划

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针对上述目标，公司2016年将工作重点如下：

1）轻卡事业持续聚焦中高端，实现规划、收益双提升。从商品竞争力、网点战力、大客户、网络强化四个方面进行突破：在商品竞争力方面，以客户为导向，强化市场分析，确保终端商品的市场竞争力；在网点战力方面，围绕来店客和成交率两方面进行提升，全力推进线上、线下多层级品牌营销活动；在大客户方面，继续强化规划经销商的打造及专用车、大客户的开发工作；在网络强化方面，继续强化分网络、分市场网络辅导及支持，提升经销商业绩。

2）客车事业积极推进中高端客车产品的开发工作，强化在公交、客运、校车等领域大客户的开发及维护工作；加强客车企业走访和终端大客户的回访，强化与客车核心客户协同，提升响应市场需求的开发能力；依托东风集团完善和补充新能源商品线，持续强化新能源商品的品质管控及售后服务体系的建设赢得市场机会。

3）全制造系统围绕QCD打造“高端制造”，为事业发展保驾护航。质量提升方面，在设计阶段提升感知质量，使产品在用户初次接触就具备高端观感，同时持续提升装调质量。成本提升方面，继续做好实物成本降低工作，持深入开展固定成本降低和人事效率提升工作，系统推进成本削减；优化本部组织机构、减少职能重叠，大力推进生产线自动化，提升劳动效率。交期提升方面，强化供产销计划联动、提升生产计划准确率；扎实推进课题工作，缩短经销商需求提报到向卖场交车周期。

4）商品“铁三角”围绕“商品力”提升，确保国五产品如期投放。 商品“铁三角”部门（商企、研发、销售）共同工作，分析市场、把握开发进度，确保国V商品按照时间节点完成商品开发工作。同时推进国V商品从感知质量评价、初期质量不良、耐久品质等多个维度的商品性能提升。

5）推进郑州日产经营调整。通过管理强化，完善郑州日产一个总部、两个基地的运作模式。同时加大新品推进力度，把握三大商品线新机遇：皮卡车型导入新品提升市占份额；CDV车型推进风度MPV开发；SUV车型与东风集团协同，做好东风风度改款上市工作。

4、可能面对的风险

1）宏观经济市场波动。近年来，伴随我国宏观经济政策法规的实施，商用车市场较前期发生了深刻的变化。宏观经济发展趋缓，市场结束了前期的快速成长，增速由2010年以前的20%以上转变为微增长甚至负增长态势。公司在2016年将聚焦中高端战略，深化品牌建设工作，完善服务保障体系，通过产品核心竞争力的提升支撑目标达成。

2）排放法规持续升级。自2014年国Ⅳ法规严格实施以来，终端用户购车成本大幅提升，市场销量持续下滑，2016年全国将陆续实施国V排放法规，预计将对市场销量及结构产生影响。公司将紧跟政策步伐，积极促进产品升级，抢占市场份额。

3）新能源事业存在的风险。近年来，国家已将新能源汽车作为战略性新兴产业而加以大力支持发展，2014-2015年新能源汽车市场借助政府补贴高速发展，但国家补贴在未来几年将逐年减少。公司新能源事业借助宏观政策取得了长足进步，但新能源商品技术升级及成本降低将是未来公司的工作重点，同时新能源核心零部件资源的掌控以及技术人才储备也将是公司的重点工作方向。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

7.2报告期内公司不存在重大会计差错更正需追溯重述的情况。

7.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

东风汽车股份有限公司

董事长：欧阳洁

2016年4月21日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——032

东风汽车股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2016年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2016年度日常关联交易情况

二、关联方基本情况

1、东风汽车零部件（集团）有限公司

注册资本22.3亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。????

公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。

本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

2、东风汽车有限公司

注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司为本公司的控股股东。

3、东风汽车集团股份有限公司

注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

4、东风汽车公司

注册资本：23.4亿元，法定代表人：竺延风。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

5、东风(十堰)实业公司

注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

该公司高管均由东风汽车公司委派。

6、襄阳邦乐车桥有限公司

注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

本公司持有该公司49%的股份，本公司监事王继承先生在该公司任董事。

7、东风康明斯发动机有限公司

注册资本：10062万元美元，法定代表人：杨青。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。

本公司持有该公司50%的股份，本公司总经理杨青先生任该公司董事长；本公司副总经理丁绍斌先生任该公司董事。

8、日本日产自动车株式会社

主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

9、山东东风凯马车辆有限公司

注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理丁绍斌先生、刘耀平先生任该公司董事。

10、湖北江山汽车变速箱有限公司

注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司监事王继承先生任该公司董事。

三、定价政策

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。表决该议案时，关联董事欧阳洁、菲利普.盖林-博陶、马智欣、雷平、真锅雅文回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届十九次董事会审议。

3、独立董事意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

4、审计委员会同意上述日常关联交易事项。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2016年4月23日

（下转B74版）

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