【推荐】保险资金对IDC项目进行股权投资要点浅析一深圳中云信科技有限公司

NFT 阅读 69 2025-03-01 13:37:43

作者：程家茂毛胜弟黄虞

引言

2020年初，中央政治局会议将互联网数据中心（Internet Data Center，以下简称“IDC”）纳入“新基建”范畴，加上疫情所带来的线上流量激增，国内IDC行业迎来了一轮投资热潮。以IDC为代表的“新基建”领域，得到了各类投资资金的极大关注。

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IDC虽然属于“新基建”领域，但跟其他基建项目一样，具有基建行业最突出的属性：前期资金需求量巨大，回报周期较长。IDC业务开展所必须的场地（包括土地、厂房）、物业、机架、用电、维护等条件往往都需要投入大量的资金，而IDC项目往往需要3-5年，在所有机架投入运行、产能拉满之后，才能把投资本金收回、开始盈利。保险资金（以下简称“

险资

”）由于其普遍投资期长、投资金额大、出资能力稳定等特点，是IDC行业最理想的投资资金来源之一。

本文是《保险资金对IDC项目进行股权投资要点浅析》系列的第一篇，将会给大家大致介绍在前述两大市场和监管大背景下，险资如何对IDC项目进行股权投资以及投资一般会关注重点的事项。针对险资股权投资IDC项目中更为细节的问题，如涉及股权投资不动产时的常见问题和应对思路等，作者将会在后续系列文章中为大家继续解读，敬请期待。

1、险资股权投资监管新趋势

根据《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号）的规定，保险资金指保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。由于险资来源的特殊性，长久以来，险资的使用、投资领域、投资方向、投资标的等种种细节都受到国家高度严格监管，险资运用的内部审批要求也十分严格。

为了顺应市场发展的趋势和潮流，2020年7月开始，银保监会出台了系列文件对险资的运用空间进行拓展：如《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监发[2020]63号）（以下简称“

63号文

”），使得保险公司权益类资产配置比例最高可达该保险公司上季末总资产的45%。2020年11月12日，银保监会发布《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发[2020]54号）（以下简称“

54号文

”），取消《保险资金投资股权暂行办法》（保监发[2010]79号）（以下简称“

79号文

”）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发[2012]59号）（以下简称“

59号文

”）等法规关于险资直接股权投资的行业限制，通过“正面条件+负面清单”的方式界定标的企业的条件。这样的监管趋势使得险资能够更深度地参与IDC项目的投资，也使得众多IDC项目向险资机构寻求融资机会。

2、险资直接投资与间接投资

根据79号文可知，保险资金投资IDC项目股权的方式分为直接投资股权和间接股权投资。其中，直接股权投资是指保险公司以出资人名义投资并持有未上市的IDC企业股权的行为；间接股权投资是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。即，直接股权投资是保险公司作为股东直接投资并持有未上市IDC企业的股权，间接股权投资是指保险公司通过股权金融产品（主要是私募股权投资基金）间接投资于未上市IDC企业的股权。重大股权投资则是指保险公司对拟投资的IDC企业实施控制的投资行为。

由于在一般业务实践中，险资一般不会对IDC企业实施实际控制，所以本文中所讨论的险资直接股权投资与间接股权投资均指的是是非重大股权投资。

// 1. 险资直接股权投资模式

1.1. 投资架构

险资对IDC项目直接股权投资的架构一般如下图所示：

在实践操作中，险资直接股权投资和间接股权投资IDC企业的结构可能同时存在。以拟在科创板上市的蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“

蚂蚁科技

”）的全资子公司——北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“

蚂蚁云金融

”）为例，险资投资的结构如下：

蚂蚁科技于2015年1月设立了蚂蚁云金融，2015年6月，中国人寿保险（集团）公司及其他一众保险公司认购了蚂蚁科技的股份，成为蚂蚁科技的股东。

而2019年1月，太平人寿保险股份有限公司加入上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“

上海云锋麒泰

”）成为LP；2019年3月，上海云锋麒泰在中基协完成基金备案手续；2020年7月，上海云锋麒泰加入上海众付股权投资管理中心（有限合伙）成为LP。

1.2. 险资直接对IDC项目进行股权投资的特别限制

险资直接对IDC项目进行股权投资除了必须满足保险公司自身以及险资投资标的企业的要求外，还必须满足79号文和54号文对险资的来源：保险公司可以运用自有资金和与投资资产期限相匹配的责任准备金。其中，自有资金指保险公司本级实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润及其他自有资金。保险公司不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会对发债另有规定的除外。

// 2. 险资间接投资专项基金投资模式

中国IDC企业获取资金的渠道除了直接股权投资之外，还有另一个重要的渠道——专业投资机构。专业投资机构不仅能够为IDC企业提供投融资顾问的专业服务，为其提供专业的融资架构建议，并且能与IDC企业合作搭建专注于IDC产业投资的专项基金（以下简称“

专项基金

”）。有IDC企业和专业投资机构的双重“背书”，该等专项基金成为IDC企业融资的绝佳平台，吸引诸多包括险资在内的投资资金，为IDC的建设提供支持。

2.1. 投资架构

因险资落实到IDC企业的权利形式的不同，IDC专项基金投资架构一般分为以下两种（下图中绿色框代表保险公司，橙色框代表在中基协备案的股权投资基金）：

股权投资架构和可转债权投资架构

在实践操作中，险资间接股权投资IDC企业的结构可能更为复杂。以目前正在接受证监会问询的拟在科创板上市的京东数字科技控股股份有限公司（以下简称“

京东数科

”）为例，太平财产保险有限公司在投资京东数字科技控股股份有限公司时，直接投资了在中基协备案的股权投资基金——苏州太平京创投资管理企业（有限合伙）（以下简称“

太平京创

”），而前海人寿保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司以及阳光财产保险股份有限公司则是进行了基金的嵌套投资，通过双层基金结构对IDC企业京东数字科技控股股份有限公司进行股权投资：

采用类似结构的还有中云信科技有限公司。险资投资中云信科技有限公司（以下简称“

中云信科技

”）的结构如下：

2.2. 险资作为LP对IDC专项基金进行投资的特别限制

根据《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号），保险资金可以投资创业投资基金等私募基金。险资作为LP投资IDC专项基金除了必须满足一般基金备案、保险公司自身以及险资投资标的企业的要求外，还必须满足79号文和59号文对险资的来源、所投资的专项基金的特殊要求：如保险公司可以运用资本金和保险产品的责任准备金进行投资，且被投的IDC基金需要满足79号文对被投IDC专项基金的一般要求，如被投IDC基金需要具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易等。

3、投资IDC项目时险资常关注的要点

// 1. 标的企业的实际业务经营

险资所投资的IDC项目公司（直接或间接投资）的资质及所属行业需要满足54号文和79号文规定的正面和负面条件限制。

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保险公司在投资时，会重点关注标的企业的主要经营模式、核心资产和运营情况、行业地位、技术水平及核心竞争优势、是否还存在其他重大回购义务等情况，所以标的企业或专项基金（如有）一般需向保险公司详细披露和说明前述情况。

// 2. 需对交易架构进行详细披露和论述

保险公司一般会要求标的企业或专项基金（如有）向其详细披露和论证具体的投资策略条款，包括但不限于股、可转债（如有）之间的投资比例、标的企业资本结构、可转债转股条款、可转债利息、底层项目与标的企业的关系等情况，如果涉及底层项目委托运营的模式，还需要对委托模式、收益分配等进行具体论证。前述的披露和论证工作需要标的企业和专项基金结合投资交易文件的条款进行，并且务必清晰准确。

2.1. 禁止明股实债

在险资投资IDC项目过程中，如出现可转债的交易安排，需要特别注意不得违反银保监会禁止明股实债的要求，并向保险公司进行说明论证：

银监会《非现场监管报表制度》（G06《理财业务月度统计表》），将“明股实债”定义为：“投资方在将资金以股权投资方式进行投资之前，与资金需求方签署一个股权回购协议，双方约定在规定期间内，由资金的使用方承诺按照一定的溢价比例，全额将权益投资者持有的股权全部回购的结构性股权融资安排”。在《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》、《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》等银保监会的文件中，均明确禁止险资以明股实债的方式对外进行投资。

同时，如果保险公司通过设立股权投资计划对IDC项目进行股权投资，根据《股权投资计划实施细则》第十四条：“股权投资计划各方当事人不得存在以下情形：……（四）保险资产管理机构采取各种方式承诺保障本金和投资收益，包括设置明确的预期回报且定期向投资者支付固定投资回报、约定到期由被投资企业或关联第三方赎回投资本金等……；”。

2.2. 避免关联交易

根据79号文，标的IDC企业与保险公司、投资机构和专业机构不得存在关联关系，所以标的企业和专项基金可以从《保险公司关联交易管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所、深交所的《股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》等规定中对关联方的识别规定来进行架构搭建和解释。

// 3. 是否涉及险资投资不动产项目

由于IDC项目需要较大的场地，IDC项目企业一般通过在租赁或自有的厂房中进行机房建设以开展IDC业务，所以保险公司在对IDC项目进行投资时，会要求标的企业或专项基金（如有）对险资投资该项目是否涉及不动产投资进行论述和说明，如险资涉及不动产投资，则投资项目须符合《保险资金投资不动产暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》等规定。标的企业或专项基金（如有）可以从IDC项目厂房用途、险资投资的最终标的是IDC项目股权而不是厂房、机房等角度进行论述和说明，与险资投资不动产进行区分。关于险资股权投资IDC项目时可能具体涉及的不动产投资问题，作者将会在《保险资金对IDC项目进行股权投资要点浅析（二）》中进行展开论述，敬请期待。

// 4. 险资投资比例限制

根据79号文第十五条，保险公司投资企业股权时，投资同一投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20％。在IDC项目融资过程中，该等规定对保险公司的投资限额规定太低，有时无法满足IDC项目的募资需求。但笔者从其他渠道获知，该等20%的限制在实操中可能已被实际“弃用”（具体比例限制口径需要保险公司与银保监会进行确认）。

4、总结

除了上述要求外，保险公司运用险资进行IDC股权投资还需要满足银保监会系列对于险资运用的保险公司内控要求和上报要求。据笔者的经验，各个保险公司在满足法律法规基本的要求的基础上，会根据自身的实际情况，增加特殊的内控要求，IDC企业或IDC专项基金如拟向险资融资，须提前与保险公司进行详细沟通，了解其内控审批要求。

综上所述，在“新基建”的浪潮和国家对险资入市的积极政策下，IDC企业和险资如能够很好结合，将会为我国IDC行业发展提供强大推动力。但由于险资来源具有很强的特殊性，IDC企业向险资融资、险资向IDC企业进行股权投资前，均注意满足险资股权投资的特殊监管要求，并保持与银保监会等监管机构的密切沟通，了解最新的监管口径，以保证全流程的合规。