【推荐】借壳新玩法规避政策以时间换空间金飞达2013年税后利润赚多少钱

一般而言，判断借壳上市的标准有两条：一、上市公司控制权发生了变更；二、上市公司控制权变更后的60个月内，由上市公司或子公司向新控制人或者关联方购买的资产、用于支付对价而发行的股份达到了控制权变更前一个会计年度合并财务报表相对应项目的一定标准（100%）或者主业发生了变更。

下面我们看看几个以时间换空间的花式借壳：

奥特佳，长线借壳显形

投资有长线短线。其实，借壳也有长短线之分

最近有一个案例，是长线借壳的典型。奥特佳原老板、南通人王进飞将所持公司6.23%股份对应的提案权、委托表决权委托给股东张永明行使。张永明在控制23.67%股份的基础上，对公司拥有的权益上升为29.9%，成为新任老板。

一个原因是，王进飞的帝奥投资陷入困境。王老板，热衷于频繁的资本运作，但玩得一比吊糟。顶峰时期曾控制两个壳：金飞达和国创能源。其中，国创能源募集资金违规事件被曝后，间接引发了著名资本系“中技系”的崩塌。

有意思的是，深交所2013年11月一份通报材料里，据了一个炒热点的典型案例：

某公司主营业务为服装出口，2008年5月上市以来，5年内3次跨界投资热点行业，分别涉及风力发电、矿业和手游等概念。每次热点投资事项的信息披露均引起股价大幅上涨，但已进行的投资却均未达到预期效益。

说的就是金飞达。

金飞达后来被奥特佳借壳。但当时颇受非议——因为重组资产规模触发借壳标准，但并不造成实控人变更，因此声称不构成借壳上市。

但关键在于，张永明在重组前夕稀释了对标的资产的控制比例。重组后，王进飞的持股比例从42.54%降为32.87%，但依然为第一大股东，张永明方面的持股比例为22.61%。

10个点左右的持股差距，避开了借壳上市的闸刀。回过头看，彼时的监管环境还不紧。

当时，为了规避借壳质疑，张永明表示对控制权没兴趣，承诺3年内不夺权。今年5月，承诺到期了，原本应该发生的故事就这么发生了。

梦网集团，渐进式借壳后再卖给国资

最耐人寻味的是梦网集团的例子。荣信股份于2015年收购梦网科技100%股权更名梦网荣信，后来通过变更承诺的方式将梦网的控制人余文胜送上了上市公司当家人的位置，并剥离了原有业务，再度更名为梦网集团。

荣信股份——梦网荣信——梦网集团的名称转变，准确反映了这个借壳过程的演变。

让小圈眼镜跌落的是，梦网集团刚刚宣布，深圳国资可能战略入股成为新老板。

一位朋友评述：“最牛逼的还是梦网荣信，渐进式借壳后再卖给国资，好比渣男和渣女一拍两散之后找到了老实的接盘侠”。

雷科防务，君子卖壳，三年不晚

下面这张K线图应该是绝大部分投资者梦寐以求的，如果再注意到统计区间是2014年7月初到2015年12月底的话，那就两个字，完美。

那为何对这K线图给予这么高的评价呢？资深的投（韭）资（菜）者（们）应该心中早有答案。

那个时期曾经承载着股民们最初的梦想，上扬的K线图仿佛不会有终点；然而，梦想在半路就被拦截，紧接着我们就见证了“千股跌停”“千股涨停”“千股停牌”的奇观。

梦想虽返航，但投资者的股市人生能够有幸面对如此奇观，着实是圆满呢。

从牛市到两次股灾，K线图的主人——雷科防务（原常发股份）从8块左右到最高价位71元（未复权价），翻了将近8倍；即使考虑到后期的熔断，其涨幅也有4倍左右；如此环境下，如此趋势，能不完美？

而这完美的背后显然藏着故事！

那我们就先跟着雷科防务的时间轴简单走一个。

故事的起点是2014年7月14日，常发股份发布了临时停牌公告。随后就定期发布重大资产重组进展公告及相关方案。

2015年：

6月，原常发股份通过发行股份及支付现金方式收购了理工雷科100%股权，确定进军军工产业。 11月，常发股份更名为雷科防务；控股股东协议转让3000万股公司股份（占当时总股本的9.45%）； 12月，公司向控股股东常发集团出售了与制冷业务（原主营业务）相关的全部资产及负债；部分高级管理人员辞职。

2016年：

2月、7月分别收购了爱科特70%股权（现金）、奇维科技100%股权（定增），军工产业再下两城； 5月，控股股东协议受让45,186,840股公司股份（占当时总股本的4.59%）； 9月，董事长、董事、监事会主席、财务总监等陆续辞职；

2017年：

8月，收购了苏州博海创业微系统有限公司51.16%股权（现金），再次布局军工产业； 9月，控股股东再次协议转让10,000万股（占当时总股本的9.07%）； 12月，董事谈乃成先生辞职，常发集团在公司董事会中再无董事席位；且随后承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。

简单总结一下这三年的运作，每年的常规动作三个：上市公司在收购、控股股东在减持、管理层在辞职。期间间歇性伴随着更名以及出售原主营业务。

若抛开时间差来看运作流程，想来大部分投资者都明白这是在做什么？但雷科防务相当有耐心，布局三年，走的是“花式卖壳路”。

不过，在故事的开头或许就有投资者已经猜到故事的走向，不然哪来完美的K线图？只是不知是否也猜到故事的结局，如若痴心人陪跑三年，对着下面这张K线图，不知投资者是否满意？

在雷科防务一系列的花式动作之后，其主业以及控制权均发生了改变。然而，牛逼的是，从过程看，你却无法定义为借壳上市。

只能说，这玩弄规则的擦边球打得相当完美。

更可恶的是，大致计算一下（13.8-7.04+12.06），常发集团三次交易总计套现18.82亿。而上市公司从2010年到2014年靠制冷业务创造的累计净利润（扣非前）也就2.88亿左右。

短和长有区别吗？

短，可以短得淋漓尽致，销魂摄魄；长，可以长得高潮迭起，回味无穷

。

借壳上市，本来就应该是一蹴而就的。够好的资产，就应当经得起如IPO般的审核。

比如，360借壳了，分众借壳了，巨人网络借壳了。但是，这样的资产太少了。何况，这些个大树根深叶茂，有些走绿色通道直通的，没的比。

所以，说到底，不选短借壳，选长线运作的皆是拿不出手，不敢冒险的。

当然，长线的运作更考验功力，更加复杂。你瞧，长租公寓就搞出事体了，监管都要出面收拾了。

所以，差资产要借壳，只能分步走，慢慢搞。较常见的路径是，保留原来的主业，通过收购资产变身双主业，再择时剥离原有主业。奥特佳，就是这么干的。

借壳市场怎么看？

印象中，今年借壳好像真的很稀有哎。究其原因，除了监管不放松，很重要的是股价凉凉了。

有一项统计数据，2014年至2016年上半年，沪深两市共发生48宗交易价格超百亿元的重组案例，累计交易总额逾1万亿元。

当时并购重组恰逢风口。中概股回归、国资改革及转型升级的需求，加之融资环境、监管政策的暖风，为A股市场并购重组注入了强劲而持久的动能。

2016年下半年，随着重组新规办法征求意见稿的出炉，并购重组市场进入分水岭。玩花样、玩创新的类借壳重组被监管高度关照，压迫得透不过气来，快感全无，套利失灵。

加上A股市场熊出没，更没有人愿意玩了。监管方面，这种“洗壳”的做法已引起关注，现金类交易现在卡得都很紧。

这里边大概是这么个逻辑：从一级市场到二级市场，资金全面断链了，IPO审核要求严了节奏慢了，利润注水成本提升了，中介机构责任大了，韭菜被割出火眼金睛了，上市公司老板忙着补仓卖壳了，毛衣战越织约乱了……

反正，就这么歇菜了。

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