【推荐】创投基金减持新规发布创投基金退出松绑创投基金方案

常见问题阅读 59 2025-03-03 12:03:31

近日，中国证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。新规从5方面对反向挂钩政策做出修改完善，大幅度放松适用政策门槛，涉及简化反向挂钩政策适用标准、激活大宗交易方式、取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制、合理调整期限计算方式、拓宽享受反向挂钩政策的适用主体等内容。

投中研究院院长国立波表示，《特别规定（2020年修订）》完善了创投基金投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排，是落实全面深化资本市场改革要求、把握市场发展形势、精准推动私募基金行业形成有效资本的重大供给侧制度完善举措，有利于缓解创投基金和私募股权基金“退出难”，有利于鼓励私募基金投早、投小发挥更积极作用，也是提升中小企业直接融比例的题中应有之意。

私募基金退出难加剧

中国基金业协会数据显示，截至1月底，协会存续登记私募基金管理基金规模13.82万亿元，较上月增加814.25亿元，环比增长0.59%。其中，私募股权投资基金28569只，基金规模8.63万亿元，环比增长0.38%；创业投资基金8157只，基金规模1.19万亿元，环比增长3.77%。两者规模合并9.82万亿远，占私募规模超7成。

为科学规范私募股权投资基金和创投基金发展，2016年9月发布的《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。

所谓反向挂钩制度，是指创投基金所投股份的锁定期与IPO之前的投资期限成反比，即前期投资的时间越长，锁定期越短。2018年3月发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，对于促进形成私募基金“投资-退出-再投资”的良性循环产生一定效果。

但是，2019年以来，受到外部不利因素影响，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、退出困难等问题。投中研究院统计显示，1月份并购交易市场大幅回落，私募基金退出数量创出近年最低纪录，在28只完成并购的私募基金中，仅有11只以并购方式成功退出。从新基金数量看，1月份新注册成立的私募基金数量仅227只，环比减少43%；从创投市场来看，创投基金的交易数量及规模双双触底，明星项目交易额明显减少。

除了实体经济、外部其他因素之外，国立波认为，中国创投基金行业发展存在两大短板：一是缺乏可持续出资的合格一般合伙人（LP），另一方面，对私募股权基金和创投基金缺乏包容性，退出渠道和方式单一。此外，前期少数规定对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，理应加大减持优惠力度，以促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展。

诺亚研究工作坊私募基金总监汪波认为，证监会修订并发布相关规定，可视为对此前政策的升级与优化，主要目的与先前政策保持一致，对于私募股权基金的退出产生重大利好。前期政策设定的条件过多，导致该政策的受益面极为有限。本次修订与优化将更大程度上是政策落地，实质利好私募股权市场的流动性与退出效率。

再送政策“大礼包”

本次《特别规定（2020年修订）》，主要涉及多方面内容：一是简化反向挂钩政策适用标准。修订之后，明确创业投资基金项目投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个条件之一即可享受反向挂钩政策，删除了“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。二是为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，通过同步修订证券交易所实施细则，完善大宗交易环节反向挂钩政策，取消减持受让方锁定期限制。三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。这类创投基金锁定期满后，不再限制减持比例。四是合理调整期限计算方式，投资期限截至点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，有利于连续计算基金投资时间。五是拓宽享受反向挂钩政策的适用主体，允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。六是明确弄虚作假申请政策的法律责任，对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

广东正大联合律师事务所的许瀚律师表示，此次修订明显有利于创投基金“投资-退出-再投资”良性循环。例如，此前的政策是以基金作为主体来认定，但一只基金不可能只有一种投资策略，针对早中期不同阶段甚至后期都会有一定的配置，因而界定早期项目的标准十分模糊与困难，最新的政策只要满足“早期企业”、“中小企业”、“高新科技企业”三者之一即可，并删除了基金层面和及投资金融占比50%以上的要求，就是在先前政策基础上更加优化与放宽标准。

加紧落实好“松绑”新规

中国基金业协会有关部门负责人表示，《特别规定（2020年修订）》强化四个突出：突出尊重市场，从市场规律和投资本质出发，贯彻了将选择权交给市场的监管理念，让享受此政策的机构根据市场实际，专业判断、理性决策，有序把握减持节奏；突出简化标准，明确“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个政策适用被投企业类别，优化了投资期限计算的截止日认定标准，简化了申报流程和申报材料；突出扩大范围，政策适用主体从创投基金拓宽至创投基金和私募股权基金；突出时间价值，增设一档减持节奏，明确投资期限超过5年的项目减持节奏不受限制，取消大宗交易减持受让方锁定期限制，精准提升对耐心资本的支持力度。

中国基金业协会有关部门负责人表示，为落实好新规，将升级完善系统功能。协会已经在升级完善系统功能并且与上交所、深交所、中国结算等单位进行系统联调，确保有关升级功能于2020年3月31日按时上线；发布更新版系统操作指南，便利申请机构申请准备；提高反向挂钩申请办理效率，增加申请机构获得感。配套《特别规定（2020年修订）》，协会不再要求申请机构提交“创投基金”证明材料。在此基础上，协会将反向挂钩申请的办理时限由材料齐备后20个工作日缩减为材料齐备后10个工作日，便利申请机构尽快适用政策，提升机构获得感；加强宣传培训，做好政策普及。协会将在后续行业培训中增加《特别规定（2020年修订）》培训模块，宣讲有关要求，解答政策申请实操问题，做好行业普及，保障符合条件的基金顺利享受政策。（经济日报记者周琳）